Декабрь 1941 года, немецкие войска приближаются к Москве, на линии фронта летают штурмовики Ил-2, которые становятся главной ударной силой, сдерживающей наступление врага. Летчик Николай Комлев успешно выполняет опасный приказ, уничтожая танковую колонну противника, но в ответном бою его самолет получает критические повреждения, и ему чудом удается посадить машину на глухой лесной поляне.
Оборона Севастополя в 1941–1942 годах стала одним из самых героических и трагических эпизодов Великой Отечественной войны, и центральной фигурой этих событий в фильме выступила реальная историческая личность — Людмила Павличенко, студентка Киевского университета, ушедшая на фронт добровольцем и за время войны уничтожившая более 300 солдат противника.
Действие картины разворачивается в маленьком северном городке на берегу моря, где холодный ветер и серые пейзажи становятся фоном для истории обычного человека, столкнувшегося с произволом местной власти. Автослесарь Николай Сергеев живёт здесь вместе со второй женой Лилей и сыном от первого брака, строит обычную размеренную жизнь, пока нечистый на руку мэр города Шелевят не решает изъять его...