Действие фильма разворачивается в стенах одной из старейших военных академий США, куда поступает один из первых афроамериканских курсантов в истории учебного заведения. С самого начала его преследуют старшие курсанты, которые считают, что его присутствие нарушает вековые традиции и дисциплину, которую они обязаны блюсти по негласным устоям закрытого института.
«Багси Мэлоун» — необычный криминальный мюзикл, в котором все роли, от гангстеров до певиц ночных клубов, исполняют дети и подростки. Действие фильма переносит зрителя в Нью-Йорк 1929 года, в разгар сухого закона, когда подпольные заведения процветали, а гангстерские кланы воевали за контроль над самым прибыльным бизнесом города.