Фильм сочетает элементы боевика, триллера, ужасов и фэнтези, разворачивая действие в необычном сеттинге — пространстве Небытия, которое находится между раем и преисподней. В этом царстве господствует вечный мрак, и на его территории уже веками идут ожесточенные битвы за души умерших, которые попадают в Чистилище после смерти.
Третий год Войн клонов разворачивается на фоне медленного распада Галактической Республики, которая превратилась в арену столкновения армий клонов и дроидов сепаратистов. Канцлер Палпатин, скрывающий свою истинную сущность тёмного лорда ситхов, постепенно укрепляет власть, подталкивая мир к тотальной тирании.