События фильма разворачиваются после того, как Ларри Дэйли проработал ночным сторожем в Музее естественной истории Нью-Йорка уже несколько лет. Он успел привыкнуть к тому, что после захода солнца экспонаты оживают, и даже подружиться с большинством из них: от динозавра Рекса до генерала Кастороны и обезьянки Декстера.
Сердитая кошка уже несколько месяцев живет в городском зоомагазине, не находя себе хозяев: все посетители пугаются ее постоянного недовольного выражения мордочки и резкого нрава, а сама героиня давно махнула на все рукой, уверенная, что у нее никогда не будет дома и семьи. В канун Рождества в торговый зал заходит 12-летняя Кристал, которая сразу замечает необычную питомицу и не пугается ее...