Действие фильма разворачивается в обычной общеобразовательной школе штата Иллинойс, где группа старшеклассников вместе с своим преподавателем готовится к участию в Академическом декатлоне — престижных национальных соревнованиях по знаниям школьных предметов, победа в которых открывает участникам доступ к стипендиям и поступлению в лучшие вузы страны.
После событий второй части трилогии Пейтон Уэстлэйк уже долгое время пытается жить тихой жизнью, скрывая свою личность и уникальные способности, полученные после обезображивания и экспериментов с синтетической кожей, позволяющей ему мгновенно менять внешность. Но спокойствие рушится, когда на его пути встает Питер Рукер — безжалостный преступник, который уже успел запятнать себя кровавыми...