Действие разворачивается в годы Второй мировой войны, когда Норвегия находится под немецкой оккупацией. Группа бойцов норвежского сопротивления получает опасное задание — на судне «Браттхольм» добраться до северо-западного побережья страны и устроить диверсию на немецкой авиабазе. Но миссия срывается уже в открытом море: корабль атакуют немецкие силы и отправляют на дно.
События норвежского семейного мультфильма разворачиваются вокруг двух закадычных друзей, живущих в старом заброшенном железнодорожном тоннеле на окраине города. Их размеренное существование нарушает молодая девушка, которая в отчаянии прибегает к ним за помощью: её отец, гениальный учёный, попал в плен к злодею, который под угрозой расправы над ним заставляет изобретателя создавать армию...