Фредерик Мейсон почти всю жизнь посвятил службе в церкви, но в 60 лет он принимает неожиданное решение оставить духовный сан и начать новую жизнь в тихой деревне вместе с молодой женой. Он пытается избавиться от тяжелых воспоминаний о прошлом, наслаждаться простыми бытовыми радостями и наконец обрести то спокойствие, которого не было у него за годы пастырства.
Действие фильма разворачивается в наши дни на территории Северной Америки, после того как группа спелеологов случайно вскрывает доступ в древнюю, никогда не исследовавшуюся пещеру под Пенсильванией. В глубине локации они обнаруживают колонию неопознанных существ, напоминающих гигантских летучих мышей, и не подозревают, что их открытие приведет к катастрофе общемирового масштаба.