Действие фильма разворачивается в обычной общеобразовательной школе штата Иллинойс, где группа старшеклассников вместе с своим преподавателем готовится к участию в Академическом декатлоне — престижных национальных соревнованиях по знаниям школьных предметов, победа в которых открывает участникам доступ к стипендиям и поступлению в лучшие вузы страны.
События ленты разворачиваются спустя несколько лет после гибели физика Зэйна Земински, который успел собрать неопровержимые доказательства того, что Земля уже несколько лет находится под оккупацией инопланетян, пришедших под видом обычных людей и незаметно встроившихся в общество. Ученый успел передать все собранные материалы своему брату Джеку Эддисону и журналистке Бриджет Риордан, но погиб...