Действие фильма разворачивается в тихом американском населенном пункте, где в одночасье исчезли несколько детей из неблагополучных семей. Местные жители впадают в панику, полиция заходит в тупик, а единственная, кто всерьез обеспокоился пропажами — Оливия, учительница из центра внешкольных занятий, которая подозревает, что с её любимым учеником случилось что-то страшное.
События фильма разворачиваются после того, как Ларри Дэйли проработал ночным сторожем в Музее естественной истории Нью-Йорка уже несколько лет. Он успел привыкнуть к тому, что после захода солнца экспонаты оживают, и даже подружиться с большинством из них: от динозавра Рекса до генерала Кастороны и обезьянки Декстера.