Все началось с обычной дорожной аварии: из грузовика, везущего опасные химические вещества, выпал контейнер, и его содержимое попало в озеро на окраине тихого американского городка. Местный энтомолог, который содержал коллекцию экзотических пауков и кормил их рыбой из этого же водоема, даже не подозревал, что химикаты вызывают у членистоногих стремительный, неконтролируемый рост.
В основу фильма лёг один из самых узнаваемых американских мультсериалов 1960-х годов, созданный студией Jay Ward Productions. Его главные герои — невероятно популярные у нескольких поколений зрителей персонажи: болтливый, немного наивный лось Буллвинкль и его верная подруга, отважная летающая белка Рокки.