События фильма разворачиваются после того, как Ларри Дэйли проработал ночным сторожем в Музее естественной истории Нью-Йорка уже несколько лет. Он успел привыкнуть к тому, что после захода солнца экспонаты оживают, и даже подружиться с большинством из них: от динозавра Рекса до генерала Кастороны и обезьянки Декстера.
Ларри Дэлтон после череды неудач с работой и личными проблемами устраивается ночным сторожем в Музей естественной истории в Нью-Йорке, думая, что предстоит спокойная работа без лишних хлопот и сложных задач. В первую же смену он с удивлением узнаёт, что после закрытия музея для посетителей все экспонаты оживают: доисторические существа выходят из витрин, древние статуи начинают ходить по...
Сюжет разворачивается вокруг эксцентричной аристократки мисс Вики, которая уже много лет живёт в роскоши, поддерживая имидж одного из крупнейших филантропов мира. Но за внешним блеском её жизни скрывается неприятный факт: семейное состояние давно исчерпано, и без дополнительных доходов привычный уклад не выдержит ни одного месяца.