Все началось с обычной дорожной аварии: из грузовика, везущего опасные химические вещества, выпал контейнер, и его содержимое попало в озеро на окраине тихого американского городка. Местный энтомолог, который содержал коллекцию экзотических пауков и кормил их рыбой из этого же водоема, даже не подозревал, что химикаты вызывают у членистоногих стремительный, неконтролируемый рост.
Чарли Шин исполняет роль Дерка Броди, бесстрашного инструктора по парашютному спорту, который привык к риску и полетам на высоте, но неожиданно сталкивается с опасностью, которая исходит не с неба, а с земли. Во время первого совместного прыжка его новая ученица погибает при странных обстоятельствах, и Броди не может смириться с тем, что не узнает погибшую — все указывает на то, что это был...