После событий первой части Тед и его лучший друг Джон живут спокойной жизнью в Бостоне: Тед работает на местном телевидении, а Джон только что расстался со своей девушкой Лори и переезжает к приятелю. Однажды пара решает завести ребенка, но сталкивается с первой же проблемой: Тед как плюшевая игрушка не может зачать ребенка естественным образом.
Три охранника Бостонского музея изящных искусств Роджер, Чарльз и Джордж уже много лет проводят на территории учреждения практически все свое рабочее время, и за годы службы каждый из них успел привязаться к отдельным экспонатам, которые по разным причинам не могут остаться в постоянной экспозиции. Роджер мечтает спасти от передачи в другой музей картину своей покойной жены, Чарльз горит...